161家上市公司并購標的去年業(yè)績未達標 14家差額超1億元

　　大多數(shù)投資者沒想到，滬深兩市上市公司此前積極并購重組后，“打臉”來的這么快。

　　據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，以去年的年報顯示數(shù)據(jù)為準，承諾報告期內(nèi)，有161家上市公司并購標的業(yè)績不達標，這161家公司的并購項目，大多數(shù)已經(jīng)完成，也有少部分目前處在董事會議案、過戶等流程中，但是，并購標的去年的業(yè)績情況，已觸及業(yè)績對賭時的補償條款。

　　需要注意的是，在這161家公司中，大多數(shù)并購標的只是業(yè)績未達到承諾數(shù)額，但是，另有13家公司并購標的去年的凈利潤顯示為虧損。

　　香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者解釋，熱情并購的上市公司之所以集中出現(xiàn)業(yè)績承諾“違約”事件，有兩方面原因：一是，“監(jiān)管部門管理趨嚴，以前業(yè)績是否達標或許不太被投資者關(guān)注，但現(xiàn)在嚴監(jiān)管要求下，這些問題都被拎出來問;二是，并購時交易雙方，特別是賣方為了追求高估值就不斷拔高業(yè)績承諾，但承諾的業(yè)績實際上很難完成。”

　　14家承諾業(yè)績差額超1億元

　　從數(shù)據(jù)顯示的情況來看，有些上市公司并購標的，在去年的業(yè)績完成情況堪稱“驚悚”，承諾凈利潤和實際凈利潤的差額來看，有14家公司的差額高達1億元以上。

　　現(xiàn)代制藥年報顯示，去年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入較上年同期減少6.66%，實現(xiàn)利潤總額9.54億元，較上年同期下降7.98%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.16億元，較上年同期增長8.15%，經(jīng)營情況低于行業(yè)平均水平。

　　報告期內(nèi)，受多種因素的影響，國藥致君、國藥一心未能完成業(yè)績承諾。2016年度現(xiàn)代制藥實施了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目，向交易對方國藥控股等購買國藥一心、國藥三益等交易標的股權(quán)及坪山基地經(jīng)營性資產(chǎn)，并約定了未來三年(2016年至2018年)相關(guān)交易標的的盈利承諾及補償情況。

　　從年報顯示來看，國藥集團威奇達藥業(yè)有限公司去年業(yè)績承諾的完成比例為16.19%，兩年累計與業(yè)績承諾的差異額達到約1.33億元;國藥集團大同威奇達中抗制藥有限公司去年業(yè)績承諾完成比例為58.75%，兩年累計與業(yè)績承諾的差異額達到約4530.5萬元;國藥一心制藥有限公司去年業(yè)績承諾的完成比例為90.71%，兩年累計與業(yè)績承諾的差異額達到約457.11萬元;國藥集團致君(深圳)制藥有限公司去年承諾業(yè)績完成比例為88.46%，兩年累計與業(yè)績承諾的差異額達到約2541.85萬元;國藥集團致君(深圳)坪山制藥有限公司去年承諾業(yè)績完成比例為97.94%，兩年累計與業(yè)績承諾的差異額達到約96.94萬元;青海制藥廠有限公司去年承諾業(yè)績的完成比例為70.18%，兩年累計與業(yè)績承諾的差異額達到約2720.22萬元。

　　對此，公司稱，有關(guān)交易方中國醫(yī)藥投資有限公司、國藥控股股份有限公司、國藥集團一致藥業(yè)股份有限公司、杭州潭溪投資管理有限公司及韓雁林，合計應(yīng)向公司補償股份共計約5354萬股，該部分股份公司將無償回購注銷。

　　業(yè)績補償不到位引發(fā)糾紛

　　相較之下，現(xiàn)代制藥能追回補償，多少讓投資者有些安慰。還有一些上市公司，并購標的承諾業(yè)績達不到，交易方在補償問題上卻各種“扯皮”。

　　2016年，天壕環(huán)境用自有資金2.04億元收購霸州正茂51%股權(quán)。霸州正茂原股東承諾，霸州正茂經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤(簡稱“扣非后凈利潤”)2016年不低于4000萬元、2017年不低于5000萬元、2018年不低于6000萬元。2016年，霸州正茂實現(xiàn)扣非后凈利潤-1402.04萬元，未能完成2016年度業(yè)績承諾。因此霸州正茂少數(shù)股東需要進行業(yè)績補償，按照協(xié)議的利潤補償約定，補償義務(wù)人應(yīng)將其合計持有的49%股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給天壕環(huán)境子公司華盛燃氣，并另外支付現(xiàn)金補償3442.04萬元。

　　鑒于補償義務(wù)人未按協(xié)議約定履行補償義務(wù)，華盛燃氣將上述補償義務(wù)人列為被申請人向北京仲裁委員會提起了仲裁。2018年1月23日，公司收到北京仲裁委員會作出的《北京仲裁委員會裁決書》基本上支持了公司的全部主張，包括但不限于補償義務(wù)人無償將霸州正茂49%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給華盛燃氣，并向華盛燃氣支付現(xiàn)金補償款3442.04萬元。目前公司已向法院申請了強制執(zhí)行，執(zhí)行正在進行中，其中霸州正茂34.3%的股權(quán)已辦理了工商過戶登記至華盛燃氣名下。

　　需要注意的是，在去年，霸州正茂的承諾業(yè)績依舊不達標。“鑒于補償義務(wù)人合計持有的霸州正茂所有股份已在2016年度業(yè)績承諾補償中全部補償給華盛燃氣，2017年度霸州正茂未完成補償義務(wù)人承諾利潤數(shù)的應(yīng)補償額，補償義務(wù)人應(yīng)全部以現(xiàn)金方式連帶補償給華盛燃氣。”天壕環(huán)境稱，公司將積極采取有效方式，包括法律手段，維護公司的合法權(quán)利。

　　天壕環(huán)境的遭遇并不是個案。中水漁業(yè)在2014年經(jīng)股東大會審議，并購了新陽洲55%的股權(quán)，新陽洲承諾了2014年至2017年的業(yè)績，但是，承諾的這4年時間里，新陽洲均未兌現(xiàn)業(yè)績承諾，而且，在去年12月20日，法院受理了新陽洲的破產(chǎn)清算申請。

　　“并購標的業(yè)績出現(xiàn)急轉(zhuǎn)直下的上市公司，在當初并購時的盡職調(diào)查，可能有不嚴謹之處。”沈萌對《證券日報》記者介紹。